Pregunta de Ubaldo sobre Mercantil en Cuenca

Buenos días,

Le respondo a sus dos preguntas por separado.

¿Es falsedad en documento público que mintiera sobre su formación académica en la escritura?
Con carácter general, no. Cuando un particular simplemente falta a la verdad al declarar algo en una escritura (por ejemplo, mentir sobre sus estudios), esa conducta no constituye delito de falsedad en documento público. El motivo es técnico pero importante: el Código Penal solo castiga al particular por tres modalidades de falsedad (alterar el documento, simularlo, o hacer figurar a personas que no intervinieron), y deja fuera la llamada falsedad ideológica, que es precisamente faltar a la verdad en la narración de los hechos (art. 392 en relación con el art. 390.1.4º del Código Penal). Además, el notario solo da fe de que su socio declaró esa formación, no de que fuera cierta.

Sería distinto si, en lugar de una simple declaración, hubiera fabricado o aportado un documento falso (un título o diploma falsificado). Eso sí podría ser falsedad. Pero la mentira recogida como declaración en la escritura, por sí sola, no.

¿Puede ser motivo de disolución?
Esa mentira, por sí sola, no. Las causas de disolución de una sociedad limitada están tasadas por la ley (art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital), y una declaración falsa sobre estudios no figura entre ellas.

Ahora bien, lo que usted describe sí encaja en una causa de disolución, pero por otro motivo: una sociedad al 50 %, con desacuerdo total, en la que el otro socio se niega a disolver, a comprar y a vender, es el clásico bloqueo societario. La ley lo contempla como paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento (art. 363.1.d de la LSC). Si él se niega a todo, usted puede pedir la disolución judicial: cualquier socio puede solicitar al juez que declare disuelta la sociedad por ese bloqueo (art. 366 de la LSC). Eso sí, el bloqueo debe ser real y permanente (manifiesto, definitivo e insuperable), no un desacuerdo puntual.

Es decir, su verdadera vía de salida no es la mentira sobre los estudios, sino el bloqueo.

Un apunte: solo si esa titulación fuera esencial para la sociedad (por ejemplo, en una sociedad profesional o una actividad que exige un título habilitante que él no tuviera) podría abrirse otra vía distinta, ligada a un posible vicio del consentimiento al constituirla. Pero es excepcional y habría que estudiarlo con la documentación delante.

Mi recomendación práctica: al haber una sociedad y dinero de por medio, conviene que un abogado mercantilista revise la escritura y su caso concreto y valore la vía más eficaz, ya sea un acuerdo o una mediación, o directamente la demanda de disolución judicial por bloqueo.

Un saludo.

Buenos días,

Le respondo a sus dos preguntas por separado.

¿Es falsedad en documento público que mintiera sobre su formación académica en la escritura?
Con carácter general, no. Cuando un particular simplemente falta a la verdad al declarar algo en una escritura (por ejemplo, mentir sobre sus estudios), esa conducta no constituye delito de falsedad en documento público. El motivo es técnico pero importante: el Código Penal solo castiga al particular por tres modalidades de falsedad (alterar el documento, simularlo, o hacer figurar a personas que no intervinieron), y deja fuera la llamada falsedad ideológica, que es precisamente faltar a la verdad en la narración de los hechos (art. 392 en relación con el art. 390.1.4º del Código Penal). Además, el notario solo da fe de que su socio declaró esa formación, no de que fuera cierta.

Sería distinto si, en lugar de una simple declaración, hubiera fabricado o aportado un documento falso (un título o diploma falsificado). Eso sí podría ser falsedad. Pero la mentira recogida como declaración en la escritura, por sí sola, no.

¿Puede ser motivo de disolución?
Esa mentira, por sí sola, no. Las causas de disolución de una sociedad limitada están tasadas por la ley (art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital), y una declaración falsa sobre estudios no figura entre ellas.

Ahora bien, lo que usted describe sí encaja en una causa de disolución, pero por otro motivo: una sociedad al 50 %, con desacuerdo total, en la que el otro socio se niega a disolver, a comprar y a vender, es el clásico bloqueo societario. La ley lo contempla como paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento (art. 363.1.d de la LSC). Si él se niega a todo, usted puede pedir la disolución judicial: cualquier socio puede solicitar al juez que declare disuelta la sociedad por ese bloqueo (art. 366 de la LSC). Eso sí, el bloqueo debe ser real y permanente (manifiesto, definitivo e insuperable), no un desacuerdo puntual.

Es decir, su verdadera vía de salida no es la mentira sobre los estudios, sino el bloqueo.

Un apunte: solo si esa titulación fuera esencial para la sociedad (por ejemplo, en una sociedad profesional o una actividad que exige un título habilitante que él no tuviera) podría abrirse otra vía distinta, ligada a un posible vicio del consentimiento al constituirla. Pero es excepcional y habría que estudiarlo con la documentación delante.

Mi recomendación práctica: al haber una sociedad y dinero de por medio, conviene que un abogado mercantilista revise la escritura y su caso concreto y valore la vía más eficaz, ya sea un acuerdo o una mediación, o directamente la demanda de disolución judicial por bloqueo.

Un saludo.

Yo te aconsejo que para forzar a vender, o comprar su parte, instes judíamente la disolución de la sociedad por paralización de la sociedad al no poder tomar decisiones por que esta dividida al 50 % la toma de decisiones. Es una causa prevista en la Ley y un juez la puede acordar aunque el se oponga si se acredita que la sociedad no pude funcionar, lo que parece evidente con este reparto al 50 % de las participaciones sociales. Quizás si ve que la empresa se puede cerrar opta por vender su parte o por comprar la tuya.