Qué es el vesting y su funcionamiento como incentivo en una startup
El vesting (o devengo) es un instrumento de control que garantiza que los miembros fundadores de una startup o sus empleados clave formarán parte del proyecto durante un tiempo determinado. Hay que tener en cuenta que cuando un inversor arriesga su dinero lo hace confiando en el proyecto y en el equipo que lo está promoviendo.
Si, de pronto, un empleado clave o el equipo fundador se marcharan, el proyecto podría quedar desamparado y decaer. Mediante el vesting se penaliza la marcha de la compañía, de modo que el proyecto contará con una dirección y un equipo estable, al menos, durante el período de vesting.
Cómo funciona el vesting
El futuro de una startup, sobre todo en sus momentos iniciales, depende en gran medida del compromiso del equipo fundador. En este sentido, es frecuente formalizar pactos de socios que establezcan obligaciones de permanencia, exclusividad o no concurrencia.
El vesting es una de las herramientas que puede ayudar a mantener a los socios e inversores dentro del proyecto. Así, puede establecer condiciones como que:
Si el miembro abandona la startup antes de determinado plazo tenga que vender sus acciones a un precio simbólico.
O que si retira sus acciones antes del cumplimiento de ciertos objetivos estas valgan menos.
Una forma habitual de regular el vesting es:
Se establece un período de vesting total (por ejemplo, cuatro años).
Se fijan determinados “hitos”. Un hito puede ser la obtención de un resultado (por ejemplo, alcanzar una facturación mensual de 50.000 €) o el transcurso de un plazo (por ejemplo, mensualmente).
Cada vez que se cumpla un hito el accionista puede disponer de un porcentaje de sus acciones.
Solo superado el vesting period el accionista podrá disponer de la totalidad de sus acciones.
De este modo se logra que los socios estén implicados en el proyecto durante el periodo de vesting, ya que si lo abandonan anticipadamente perderán el derecho a cobrarlas.
El vesting como incentivo de empleados clave
En muchas ocasiones el vesting se emplea como incentivo de empleados clave. Así, es frecuente que parte de la remuneración de directivos se entregue en acciones u opciones sobre acciones.
En este caso, el vesting period determinaría el momento en que el directivo o empleado clave puede ejercitar su opción. Como se ha explicado anteriormente, el acceso a la opción de compra puede realizarse progresivamente, estableciendo un sistema de hitos.
La opción de compra supone una oportunidad para adquirir acciones de la empresa a un precio predeterminado. Si el negocio funciona, cuando concluya el vesting period el precio de la acción debería haber subido. De modo que quien ejercite la opción de compra podrá adquirirlas a un precio favorable (el predeterminado).
El vesting como incentivo a la inversión
Una de las ventajas del vesting es que también incentiva a los inversores. Estos saben que las piezas clave de la startup están vinculadas a la misma durante un período determinado de tiempo. Así, tienen cierta garantía de continuidad, lo que aporta seguridad.
Complementos y alternativas al vesting
Las startups suelen integrar otras formas de control sobre la permanencia de elementos clave de la empresa. Y es por ello que es necesario un abogado especialista en startups.
Por ejemplo, el vesting period suele complementarse con un cliff period. El cliff period ocupa la parte inicial del primero, y es un plazo durante el cual el accionista no podrá disponer en absoluto de su participación.
Pongamos un ejemplo. Supongamos que un accionista posee el 20 % de la startup. Se le impone un período de vesting de 2 años, con hitos mensuales. Esto significa que, por cada mes que invierta en la startup, solo podrá disponer del 4.17 % de sus acciones (0.83 % de la compañía).
Pero si además se le impone un período de cliff de 1 año y abandona la compañía antes de su transcurso, no podrá disponer en absoluto de sus acciones. Transcurrido este año tendrá a su disposición el 10 % acumulado durante el primer año más lo que vaya liberándose con el transcurso cada hito.
Una alternativa al vesting pueden ser las phantom shares. Estas “participaciones fantasma” funcionan como un bonus por objetivos, cuya ventaja principal es que no son equity y, por tanto, no diluyen el control de la startup.
Así, las phantom shares son derechos económicos valorados conforme al valor de la sociedad. En este sentido se diferencian de las stock options (opciones de compra, de las que ya hemos hablado), ya que no responden a acciones reales sino a un valor virtual.
Como ocurre con el vesting period, estos incentivos pueden asociarse a un período de devengo, comúnmente conocido como plan de phantom shares.
La asesoría de un abogado especializado en startups te permitirá descubrir otras formas de incentivar a inversores y empleados y de controlar la startup. Este tipo de entidades emplean técnicas alternativas a las empresas tradicionales, que no son ampliamente conocidas. Por eso, una sesión de mentoring en este aspecto puede ser idónea para encaminar tu startup en la buena dirección.