Disolución y liquidación de empresas: Guía completa paso a paso
La disolución y liquidación de empresas es un proceso legal que marca el final de la vida de una sociedad. Ya sea por voluntad de los socios, causas legales o situaciones económicas adversas, su extinción debe seguir un procedimiento legal específico. En este artículo te explicamos de forma clara y ordenada cómo funciona este proceso, qué obligaciones tienen los administradores y qué implicaciones existen para socios y acreedores.
¿Qué es la disolución de una empresa?
La disolución de una empresa es el acto que da inicio al proceso de cierre legal de la sociedad. No implica automáticamente su extinción jurídica, ya que la empresa mantiene su personalidad mientras se desarrolla la fase de liquidación. Durante este tiempo, la empresa sigue respondiendo legalmente ante terceros.
Causas de disolución de una sociedad
Una empresa puede disolverse por varias razones, establecidas por la Ley de Sociedades de Capital o por sus propios estatutos. Estas causas se dividen en tres grandes grupos:
Disolución de pleno derecho, por ejemplo:
- Expiración del plazo fijado en los estatutos.
- Incumplimiento del mínimo legal de capital durante más de un año.
- Apertura de la fase de liquidación por concurso de acreedores.
Disolución por acuerdo de la Junta General, ante situaciones como:
- Cese en la actividad principal.
- Imposibilidad de cumplir con el objeto social.
- Paralización de los órganos sociales.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
- Causas estatutarias específicas, según lo definido por los socios en los estatutos de la sociedad.
El acuerdo de disolución: ¿Quién lo toma y cómo?
Cuando concurre una causa legal o estatutaria, la Junta General de socios debe ser convocada en un plazo máximo de dos meses para aprobar el acuerdo de disolución. Esta decisión requiere una mayoría ordinaria.
Si la junta no se convoca, no se celebra o no alcanza el acuerdo, cualquier socio o interesado puede solicitar la disolución judicial de la empresa.
💡 Importante: Si la empresa se encuentra en situación de insolvencia, en lugar de iniciar la disolución, debe solicitar directamente el concurso de acreedores.
¿Se puede reactivar una empresa disuelta?
Sí, una sociedad disuelta puede reactivarse siempre que:
- Haya desaparecido la causa que motivó su disolución.
- No haya comenzado la etapa de liquidación.
Sin embargo, no es posible reactivar una sociedad disuelta de pleno derecho. Además, los acreedores y socios que votaron en contra pueden ejercer su derecho de oposición al acuerdo de reactivación.
Obligaciones y responsabilidad de los administradores
Los administradores están legalmente obligados a convocar la Junta General ante una causa de disolución. Si no lo hacen, pueden incurrir en responsabilidad solidaria por las deudas sociales generadas después de esa causa.
También serán responsables si no promueven el concurso de acreedores cuando la empresa se encuentra en situación de insolvencia.
¿En qué consiste la liquidación de una empresa?
Una vez disuelta, se abre la fase de liquidación, en la que se deben realizar todas las operaciones necesarias para cerrar definitivamente la sociedad:
- Inventario y balance inicial (en los primeros 3 meses).
- Pago de deudas y cobro de créditos.
- Venta de bienes y derechos sociales.
- Reparto del patrimonio restante entre los socios.
Durante esta etapa, cesan los administradores y se designan liquidadores, que pueden ser los mismos o nuevos representantes. Los liquidadores están sujetos a responsabilidades similares a las de los administradores.
✅ En algunos casos (como fusiones, escisiones o cesiones globales del activo y pasivo) no es necesario pasar por la fase de liquidación.
Responsabilidad de los liquidadores
Los liquidadores deben actuar con diligencia y transparencia. Serán responsables de los daños causados por incumplimientos legales, actos contrarios a los estatutos o decisiones negligentes.
Además, deben justificar su actuación en el balance final de liquidación, que puede ser impugnado por los socios disconformes en un plazo de dos meses.
Cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil
Una vez finalizada la liquidación, se debe solicitar la cancelación de los asientos registrales en el Registro Mercantil. Este es el último paso que formaliza la extinción definitiva de la sociedad.
¿Necesitas ayuda con la disolución y liquidación de tu empresa?
Si te enfrentas a un proceso de disolución, liquidación o concurso de acreedores, es fundamental contar con un abogado mercantilista que te asesore en cada paso.