{"id":2810,"date":"2019-04-11T12:57:20","date_gmt":"2019-04-11T10:57:20","guid":{"rendered":"https:\/\/lexgoapp.com\/blog\/?p=2810"},"modified":"2026-10-28T00:30:09","modified_gmt":"2026-10-27T23:30:09","slug":"quieres-formar-parte-de-lexgoapp-como-socio","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/lexgoapp.com\/blog\/quieres-formar-parte-de-lexgoapp-como-socio\/","title":{"rendered":"Entrar como socio en una startup: ampliaci\u00f3n de capital, pacto de socios, due diligence y riesgos"},"content":{"rendered":"

Entrar como socio en una startup significa, casi siempre, suscribir participaciones nuevas en una ampliaci\u00f3n de capital a cambio de dinero. A partir de ese momento eres copropietario de la sociedad, con derecho a una parte de los beneficios y del valor si se vende, pero tambi\u00e9n asumes el riesgo de perder toda la inversi\u00f3n. Antes de firmar conviene entender c\u00f3mo se instrumenta la entrada, qu\u00e9 debe recoger el pacto de socios, qu\u00e9 revisar en la due diligence y qu\u00e9 ventajas fiscales existen.<\/p>\n

En abril de 2019, LexGoApp ofreci\u00f3 a sus usuarios entrar en su capital con tickets de 1.000 o 3.000 euros para cerrar una ampliaci\u00f3n de capital de 250.000 euros, e inclu\u00eda como ventaja tokens gratuitos para canjear por asuntos en la plataforma. La comunicaci\u00f3n destacaba sus m\u00e9tricas de actividad y crecimiento, un premio en el concurso de startups de eShow-Conector de Barcelona y un reconocimiento a su CEO en el sector legaltech. Es un formato habitual en rondas peque\u00f1as, y sirve para repasar qu\u00e9 debe mirar cualquier persona antes de invertir en una empresa en fase inicial.<\/p>\n

C\u00f3mo se entra en el capital de una startup<\/h2>\n

Ampliaci\u00f3n de capital<\/h3>\n

Es la v\u00eda m\u00e1s com\u00fan. La sociedad crea participaciones nuevas (en una SL) o emite acciones nuevas (en una SA) y el inversor las suscribe aportando dinero (art. 295 de la Ley de Sociedades de Capital, LSC). En una SL, el acuerdo exige el voto favorable de m\u00e1s de la mitad de los votos del capital (art. 199.a LSC). Despu\u00e9s se otorga escritura p\u00fablica y se inscribe en el Registro Mercantil.<\/p>\n

Los socios actuales tienen derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones en proporci\u00f3n a las que ya tienen (art. 304). Para que entre un tercero suele ser necesario que renuncien a ese derecho o que la junta lo excluya, lo que en una SL requiere dos tercios de los votos y un informe de los administradores que justifique la operaci\u00f3n y el precio (arts. 199.b y 308).<\/p>\n

Lo habitual es suscribir con prima: se paga m\u00e1s que el valor nominal porque el precio refleja la valoraci\u00f3n acordada.<\/p>\n

Compra de participaciones a un socio<\/h3>\n

Tambi\u00e9n puedes comprar participaciones ya existentes. En ese caso el dinero va al socio vendedor, no a la empresa. En una SL la transmisi\u00f3n a terceros est\u00e1 sometida a lo que digan los estatutos y, en su defecto, a un derecho de adquisici\u00f3n preferente de los dem\u00e1s socios (art. 107 LSC).<\/p>\n

Pr\u00e9stamos o notas convertibles<\/h3>\n

En fases muy tempranas es frecuente prestar dinero a la startup con el pacto de convertir el pr\u00e9stamo en participaciones en la siguiente ronda, normalmente con un descuento sobre el precio de esa ronda o con un tope de valoraci\u00f3n. Hay que redactar con cuidado cu\u00e1ndo se convierte, a qu\u00e9 precio y qu\u00e9 ocurre si la ronda no llega. La conversi\u00f3n se instrumenta como un aumento de capital por compensaci\u00f3n de cr\u00e9ditos, que en una SL exige que el cr\u00e9dito sea l\u00edquido y exigible (art. 301 LSC).<\/p>\n

Tambi\u00e9n se puede invertir a trav\u00e9s de plataformas de financiaci\u00f3n participativa autorizadas por la CNMV; comprueba si ser\u00e1s socio directo o a trav\u00e9s de un veh\u00edculo que agrupa a los inversores.<\/p>\n

Valoraci\u00f3n y diluci\u00f3n<\/h2>\n

La valoraci\u00f3n previa a la inversi\u00f3n (pre-money) m\u00e1s el dinero que entra da la valoraci\u00f3n posterior (post-money). Tu porcentaje es lo que aportas dividido entre la valoraci\u00f3n post-money. Un ejemplo hipot\u00e9tico: si una startup se valora en 900.000 euros antes de la ronda y entran 100.000, la valoraci\u00f3n posterior es de un mill\u00f3n y quien aporte 10.000 euros tendr\u00e1 un 1 %.<\/p>\n

Ese porcentaje se reducir\u00e1 en cada ronda posterior, porque entrar\u00e1n nuevos socios. La diluci\u00f3n es normal si la empresa crece y cada ronda se hace a una valoraci\u00f3n mayor; el problema aparece cuando una ronda se cierra a menor valoraci\u00f3n. Por eso los inversores profesionales negocian cl\u00e1usulas antidiluci\u00f3n.<\/p>\n

El pacto de socios: qu\u00e9 debe incluir<\/h2>\n

Los estatutos recogen las reglas b\u00e1sicas de la sociedad; el pacto de socios regula la relaci\u00f3n entre ellos con m\u00e1s detalle. Cl\u00e1usulas habituales:<\/p>\n