Qué son las notas convertibles

Una nota convertible es una forma de financiación mediante la cual el inversor inyecta capital en la startup a cambio no de la recuperación del mismo más intereses, sino de la adquisición de acciones preferentes. Este es el motivo por el cual las notas convertibles se conocen también como préstamos convertibles.

Cómo funcionan las notas convertibles

Las notas convertibles son contratos atípicos. Esto significa que no están regulados en nuestro ordenamiento y, por tanto, las startups tienen gran libertad para configurarlos. Lo cual representa una de las ventajas principales de su utilización.

La forma básica de configurar estos instrumentos consiste en añadir a un contrato de préstamo la opción de convertir los réditos en participaciones o acciones de la startup.

De este modo, el inversor podrá recuperar su préstamo con intereses si la compañía no termina de arrancar, mientras que podrá convertir esa suma en participaciones si la startup crece.

Ten en cuenta que hasta que ejercite su opción, el prestamista solo ostentará un crédito frente a la compañía. Lo que significa que no tendrá derechos políticos, por lo que muchas startups optan por esta fuente de financiación para mantener el control sobre la sociedad durante sus etapas tempranas.

Elementos del préstamo convertible

Las notas convertibles se basan en un valor monetario y un interés. El valor monetario es la aportación del prestamista a la startup, mientras que el interés representa el dinero extra que este gana con su operación.

Como el fin natural de un préstamo convertible es transformarse en acciones o participaciones, es muy común que se pacten intereses simbólicos. Sin embargo, a los prestamistas les interesa elevar los tipos de interés, mientras que la startup debería negociar tipos reducidos.

Además, se suele establecer un plazo de opción. De este modo, el prestamista o inversor podrá optar por convertir su préstamo en participaciones antes del transcurso de dicho plazo o en las siguientes ampliaciones de capital.

También pueden incluirse otros términos, entre los que destacan:

• El descuento. Esta cláusula supone un descuento para futuras inversiones del mismo prestamista. Básicamente funciona como contraprestación por haber asumido el riesgo de la inversión temprana.
• El cap o valoración máxima. Funciona como un límite a la valoración obtenida en la segunda ronda, que impide que la participación del inversor pierda fuerza frente a una valoración muy alta.

Valoración de las notas convertibles

Una de las principales ventajas de este instrumento de financiación es que permite convocar a una pluralidad de inversores en una etapa temprana de la empresa. Y es que el valor otorgado a las participaciones viene determinado por la valoración alcanzada en la siguiente ronda de financiación.

Esto significa que la startup puede aplazar su propia valoración, adquiriendo capital mientras tanto.

Precisamente este modo de funcionamiento hace interesantes los términos del descuento y la valoración máxima, que permiten incentivar la entrada al juego de los inversores y proteger a la startup, respectivamente.

Tratamiento contable de las notas convertibles

Como hemos dicho, las notas convertibles no están reguladas en nuestro ordenamiento. Por ello se las trata como préstamos convertibles. Lo que implica que a nivel de contabilidad las notas convertibles deben computarse como una deuda a corto plazo.

Esta deuda se saldará en el momento en que se devuelva el dinero o cuando el prestamista ejercite su derecho y convierta el préstamo en acciones o participaciones.

Cómo se formaliza un préstamo convertible

Otra de las ventajas reseñables de esta forma de financiación es la facilidad con la que se formaliza. Basta con firmar un contrato privado, de modo que puede hacerse incluso a través de la web, sin apenas movilizar documentos.

De hecho es una práctica habitual la de formalizar préstamos convertibles en reuniones o visitas comerciales.

Desventajas de los préstamos convertibles

El principal inconveniente de esta herramienta es que los intereses de emprendedores e inversores pueden avanzar en direcciones opuestas.

Por un lado, funciona como un instrumento de inversión para los inversores. Lo que implica que al inversor que inyecta capital mediante notas convertibles le interesa que la valoración de la startup sea reducida. Gracias a ello, su inversión se convertirá en un volumen superior de acciones. Es decir, al ejercitar su opción conseguirá un mayor volumen de equity por la misma inversión.

Por otro lado, funciona como un instrumento de financiación para los emprendedores. Esto significa que su interés es que la compañía reciba cada vez mejores valoraciones.

En definitiva, las notas convertibles son instrumentos de inyección de capital precoz, muy útiles para financiar la startup en etapas tempranas. Sin embargo, generan una disparidad de intereses entre inversores y emprendedores, fácil de evitar mediante instrumentos de equity. Por ello es interesante utilizarlas con cautela, evitando los conflictos de intereses y desincentivar a otro tipo de inversores. Si necesitas asesoramiento acerca de este tipo de contrato, no dudes en contactar con un abogado especialista en startups.

Adrián Garzón Ximénez

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