En marzo de 2019, LexGoApp ganó la Startup Competition de Conector en el e-Show de Barcelona. Conector es una aceleradora que entonces había ayudado a más de 100 startups y que cofundó, entre otros, Carlos Blanco. Compitieron siete empresas seleccionadas previamente; Odders y Frizbit quedaron segunda y tercera, y también participaron BiopAI, Brainity, Plan B y Workdeck. Para el equipo fue el reconocimiento a más de dos años de trabajo. Esta guía explica qué conviene saber antes de entrar en un programa de aceleración.

Cómo funciona una aceleradora

Aunque cada programa es distinto, la mayoría sigue un esquema parecido:

1. Convocatoria y selección: la startup presenta su proyecto y el equipo de la aceleradora elige un número reducido de empresas por edición.
2. Programa intensivo: durante unos meses, la startup trabaja con mentores en producto, modelo de negocio, ventas y preparación para inversores.
3. Recursos: espacio de trabajo, créditos en servicios tecnológicos, acceso a la red de contactos y, en algunos casos, una inversión inicial.
4. Demo day: presentación final ante inversores y empresas.

Hay que distinguirla de la incubadora, que suele acompañar proyectos en una fase más temprana y durante más tiempo, normalmente sin invertir. También existen aceleradoras corporativas, impulsadas por grandes empresas que buscan soluciones para su negocio, y programas públicos que no piden capital a cambio.

Los modelos más habituales y lo que te piden a cambio

• Participación a cambio del programa: la aceleradora no aporta dinero, o aporta poco, y recibe un porcentaje del capital por sus servicios.
• Inversión más programa: la aceleradora invierte una cantidad y recibe participaciones, normalmente mediante una ampliación de capital o un instrumento convertible.
• Programa de pago o gratuito sin capital: frecuente en programas públicos y corporativos. Aquí la atención se desplaza a otros puntos: confidencialidad, propiedad de lo que se desarrolle durante el programa y derechos preferentes de la empresa promotora.

No hay un porcentaje estándar fijado por ley. Lo importante es poner en relación lo que cedes con lo que recibes: dinero, servicios concretos y acceso real a inversores.

Qué revisar legalmente antes de entrar

1. Cómo entra la aceleradora en el capital

Si la aceleradora entra mediante una ampliación de capital, la junta debe acordarla. Los socios actuales tienen derecho de preferencia para asumir nuevas participaciones en proporción a las suyas (artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital), y para excluirlo hacen falta un acuerdo de junta, un informe de los administradores que justifique la operación y que el precio se corresponda con el valor real de las participaciones (artículo 308). Si en lugar de ampliar capital los fundadores le venden participaciones, hay que respetar el régimen de transmisión de los estatutos.

Si la inversión se hace con un préstamo convertible o instrumento similar, revisa con detalle cuándo se convierte, con qué descuento o límite de valoración y qué ocurre si nunca llega una ronda. Son documentos sencillos en apariencia que determinan cuánto se diluirán después los fundadores.

2. El pacto de socios

Lo habitual es que la aceleradora exija firmar o adherirse a un pacto de socios. Fíjate especialmente en:

• Derechos de veto sobre decisiones como nuevas ampliaciones, venta de activos o contratación de directivos.
• Cláusulas de arrastre y acompañamiento (drag along y tag along) en caso de venta de la empresa.
• Protección frente a la dilución y derechos de información.
• Obligaciones de los fundadores: dedicación exclusiva, permanencia, no competencia y cláusulas de vesting o de salida (good leaver y bad leaver), que deciden qué ocurre con tus participaciones si dejas el proyecto.

Recuerda que los pactos que se mantengan reservados entre socios no son oponibles a la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital). Lo que deba vincular a la sociedad y a futuros socios, como las restricciones a la transmisión de participaciones, conviene llevarlo también a los estatutos.

3. La propiedad intelectual e industrial

Es el punto que más problemas da en las revisiones de inversores. Comprueba que la sociedad es titular de lo que vende:

• Software creado por empleados: los derechos de explotación de un programa creado por un trabajador asalariado en el ejercicio de sus funciones corresponden al empresario, salvo pacto en contrario (artículo 97.4 de la Ley de Propiedad Intelectual).
• Código o diseños de fundadores y colaboradores externos: esa presunción no cubre lo que hicieron los fundadores antes de constituir la sociedad ni el trabajo de freelancers. Hace falta una cesión, que debe formalizarse por escrito (artículo 45 de la misma ley).
• Marca y dominio: registrados a nombre de la sociedad, no de un fundador.
• Lo que se desarrolle durante el programa: revisa que el contrato no atribuya a la aceleradora o a la empresa promotora derechos sobre ese trabajo.

4. Confidencialidad y datos

Durante el programa compartirás métricas, clientes y planes con mentores y otras startups. Pregunta si hay un compromiso de confidencialidad que les obligue y cuál es su alcance. Si tratas datos personales de clientes, ten en orden tu política de privacidad y los contratos con proveedores: es una de las primeras cosas que revisa un inversor.

5. Lo que la aceleradora se compromete a dar

Los servicios prometidos deben figurar en el contrato: horas de mentoría, espacio, créditos, inversión y calendario de desembolsos. Revisa también la duración, las causas de salida anticipada y si existe alguna penalización o recompra de participaciones si abandonas el programa.

La Ley de startups y la certificación de ENISA

La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, prevé un régimen con ventajas para las empresas que cumplan sus requisitos: entre otros, no superar cinco años desde la inscripción de la constitución (siete en biotecnología, energía, industria y otros sectores estratégicos), no haber distribuido dividendos, no cotizar, tener la sede en España y al menos el 60 % de la plantilla con contrato laboral en España, y desarrollar un proyecto innovador y escalable (artículo 3). Para acogerse a ella hay que pedir a ENISA que lo evalúe (artículo 4). Muchas aceleradoras e inversores preguntan por esta certificación, así que conviene saber si tu empresa la cumple antes de negociar.

Lista rápida de documentos que debes tener listos

• Escritura de constitución, estatutos vigentes y libro registro de socios.
• Pacto de socios entre fundadores, si existe.
• Contratos de cesión de propiedad intelectual de fundadores y colaboradores.
• Contratos laborales y de prestación de servicios del equipo.
• Registro de marca y titularidad del dominio.
• Política de privacidad y contratos con proveedores que traten datos.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto capital pide una aceleradora?

No hay una cifra fija: depende de si invierte dinero, de los servicios que presta y de la fase de la startup. Compara varias ofertas y calcula qué valoración implícita se está dando a tu empresa.

¿Puedo entrar en una aceleradora sin haber constituido la sociedad?

Algunos programas lo permiten en sus primeras fases, pero para recibir inversión o ceder participaciones necesitarás una sociedad. Antes de constituirla, deja por escrito el reparto entre fundadores y la cesión de lo que ya hayáis desarrollado.

¿Necesito un abogado para revisar el acuerdo con la aceleradora?

No es obligatorio, pero un pacto de socios o un préstamo convertible mal negociado condiciona las rondas futuras. Si tienes una duda concreta, puedes plantearla en nuestro foro gratuito de preguntas al abogado.

Fuentes

• Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE): artículos 29, 304 y 308.
• Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (BOE): artículos 3 y 4.
• Real Decreto Legislativo 1/1996, texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (BOE): artículos 45 y 97.

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