Es decir, funcionan como un derecho económico (no político) cuyo valor se relaciona con el de las acciones o participaciones de la sociedad. Básicamente son stock options vinculadas no a participaciones reales sino simuladas.

Te explicamos cómo se utilizan, y cuáles son sus ventajas y sus inconvenientes.

El concepto de la acción fantasma

Es frecuente que las empresas ofrezcan acciones y otros incentivos relacionados con estas a sus empleados claves y directivos. En ocasiones llega a pactarse que parte del sueldo consista en la entrega de participaciones en la empresa. Lo que se persigue con esta técnica es alinear los intereses del incentivado y la compañía, pues cuanto mejor le vaya a ésta, más valdrán sus participaciones.

Por tanto, son una técnica de incentivo y fidelización muy popular, empleada con algunas piezas clave de la organización. Por ejemplo, es frecuente entregar paquetes de acciones a los altos cargos de la compañía.

Cuando se quiere reforzar el efecto fidelizador, suele establecerse un plazo de devengo o vesting period. Durante este período se irá incrementando la bolsa de participaciones del empleado, para hacerle más interesante la permanencia en la compañía.

Por ejemplo, puede determinarse que un alto cargo reciba un paquete de “X” acciones durante un plazo de cinco años. De este modo, la compañía premia la fidelidad del trabajador. Por supuesto, esta técnica se utiliza también con paquetes de acciones fantasma.

El problema del incentivo mediante participaciones

Sin embargo, las soluciones basadas en la entrega de acciones y participaciones no son apropiadas para muchas empresas. Algunas compañías prefieren que el capital no quede en manos de los trabajadores. Además es frecuente que los accionistas vean con malos ojos que entren nuevos participantes sin haber desembolsado capital.

Es en estas ocasiones cuando resulta recomendable el uso de phantom shares. Las “acciones fantasma” representan el valor teórico de la acción real.

Pero al no ser títulos valores propiamente dichos, el receptor solo adquiere un derecho de cobro. Este no va aparejado a los derechos políticos que irían asociados a la acción real. De modo que gracias a la phantom shares puede ofrecerse un incentivo vinculado a la marcha de la compañía sin otorgar derechos de decisión o introducir a empleados entre los socios capitalistas.

El caso de las S.L.

Otra de las ocasiones en las que emplear estos incentivos se convierte en la mejor opción es la de las pequeñas S.L. y las empresas familiares. La propia legislación establece un régimen de control sobre la entrada de socios a las S.L., y las acciones fantasma son un sistema que impide que el incentivado adquiera la condición de accionista.

Cómo se calculan los beneficios de las phantom shares

El valor de una acción fantasma se pacta en el momento de emitirla. Generalmente se corresponde con el valor que en ese momento tengan las acciones de la compañía.

Al terminar el plazo por el que se otorgan (fecha de ejercicio), se recalcula el nuevo precio de la acción fantasma y el poseedor recibe la diferencia entre precio final y precio inicial.

De modo que resulta muy sencillo calcular esta ganancia cuando el método de valoración de la acción fantasma es hacerla equivalente a la acción real, pero nada impide pactar otros sistemas.

Es más, la libertad existente a la hora de determinar la configuración de la phantom share es tal que es frecuente encontrarse con conceptos asociados, como el phantom dividend. El dividendo fantasma es un equivalente al dividendo que el poseedor habría percibido de ser un socio real.

El tratamiento contable de las phantom shares

Las acciones fantasma se computan como un pasivo, que debe contabilizarse desde el momento en el que se recibe la prestación de servicios que se va a remunerar con ellas. A la hora de valorarlas, debe emplearse su valor razonable en cada momento.

Como suelen depender del valor real de las acciones o participaciones, habrá que recalcular el importe correspondiente a esta partida al cierre de cada ejercicio. Estas modificaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Evidentemente, cuando la sociedad no sea cotizada habrá que establecer un régimen de valoración y actualización del precio, que tendrá efectos contables.

Las ventajas de la acción fantasma

En definitiva, las phantom shares tienen la ventaja de servir como un instrumento de fidelización sin trasladar los derechos políticos de los accionistas. De modo que son muy útiles para las S.L., las empresas familiares y los proyectos de reciente creación, sobre los cuales se pretenda mantener el control.

Si necesitas un abogado especialista en Derecho mercantil y Phantom shares, no dudes en contactar con nosotros.

Adrián Garzón Ximénez

La entrada Qué son las phantom shares y cómo funcionan se publicó primero en LexGoApp Blog.